公告]建设机械:关于自贡天成工程机械有限公司
首页
阅读:
admin
2020-01-08 02:51

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年实施并完

  成了重大资产重组工作,通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有

  限公司(以下简称“庞源租赁”)和自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)

  100%股权。重组过程中,公司与天成机械原实际控制人王志荣签署了相关业绩承诺及补

  偿协议,约定了业绩承诺指标及补偿等事宜。截至2016年12月31日,天成机械

  2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元,扣除非经常性损益及

  募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元,2015-2017年度合计

  金额的比例为10.92%。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》

  (以下简称“管理办法”)的有关规定,现将天成机械2015至2017年度业绩承诺实现

  2015年7月31日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准

  陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

  监许可[2015]1849号)核准,本公司向王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉

  铭、中科汇通等2家机构股东(以下简称“公司原始股股东”)发行67,258,065股股份

  本次交易价格以经万隆(上海)资产评估有限公司评估的天成机械以2014年12月

  31日为基准日的评估结果为依据,经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据万隆(上

  海)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(万隆评报字(2015)第1045号)的

  评估结果,标的资产评估值为42,249.53万元, 交易各方确认标的资产的交易价格为

  参照本次发行股份购买资产的定价基准日,发行价格不低于定价基准日前120个交

  易日的公司股票交易均价的90%,即6.20元/股,向天成机械原始股股东非公开发行股

  截止2015年8月10日,天成机械完成工商变更登记手续,其股权已变更登记至本

  2015年2月15日及6月20日,交易各方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充

  协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(一)》。公司原始股股东王志荣承诺:天成

  机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审

  计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、

  同时,在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时,对于天成机械业绩承诺期限内

  当期期末累计实现的实际净利润,除应扣除非经常性损益外,还应当进一步扣除募集配

  募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资天成机械的金额*同期

  1.募集配套资金用于增资天成机械的金额以实际募集配套资金中用于增资天成机

  2.同期银行贷款利率,根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷

  4.资金实际使用天数为募集配套资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数,

  在业绩承诺期内每年度分别计算,本次重组完成募集配套资金当年,资金实际使用天数

  业绩承诺期内,天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺

  当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)

  业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的,应首先以现金进行补偿,王志荣支付的现金

  不足以补偿全部差额的,在现金补偿后,再由王志荣采用股份补偿,直至付清全部补偿

  当年应补偿的股份数=(当年应补偿金额-已用现金补偿金额)÷本次发行价格。

  如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的,则应补偿的股份数应相

  应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

  如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,按照本条约定公式计算的应补偿股份在业

  王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿金额小于或

  王志荣应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销,上市公司应在业绩承诺期

  的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东

  大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,上

  市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案;如上市公司股东大会未通过上述股

  份回购及后续注销事宜的议案,则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书

  面通知王志荣,上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王

  志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的

  上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有

  王志荣无论以股份还是现金补偿,其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所

  在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资

  格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》,进

  行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润

  如果天成机械期末减值额>

  已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则王志

  荣另行对上市公司进行补偿,应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润

  王志荣应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,应补偿的股份数=应补偿

  金额÷本次发行价格。王志荣剩余的上市公司股份数不足以补偿的,则应补偿的股份数

  为王志荣剩余的上市公司股份数,应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿,应补偿

  如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股

  份数应相应调整,调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×(1+转增比例)。如果上

  市公司在业绩承诺期内有现金分红的,按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内

  在任何情况下,因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承

  诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对

  本公司第五届董事会第二十三次会议及2016年第二次临时股东大会决议通过了关

  王志荣关于对天成机械2015年度、2016年度、2017年度应实现的业绩承诺合计数

  不变,即天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的审

  计机构审计的扣除非经常性损益(特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的

  非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润应累积不低10,100.00万元。

  但鉴于本补充协议将取消超额业绩奖励,在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数

  中,不再包括执行超额业绩奖励的支出。即,以下费用不包括在计算承诺净利润的非经

  双方同意不再执行业绩补偿期内每年分别进行测算和补偿的安排,改为补偿期届满

  时进行一次性测算和补偿,具体为:补偿期届满时,如果天成机械2015年度、2016年

  度、2017年度累积实现净利润低于累积承诺净利润,则王志荣应当对本公司进行补偿,

  应补偿金额=(业绩承诺期内累积承诺净利润总和—业绩承诺期内累积实现净利润

  为确保业绩承诺期届满时,王志荣能够完全履行业绩补偿、资产减值补偿等义务,

  (1)变更股份锁定安排。王志荣同意将废止原三年内分期解锁的安排,重新出具

  股份锁定36个月的承诺,即王志荣除为履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿、

  期末资产减值补偿义务或陕西建设机械(集团)有限责任公司行使质押权外,王志荣因

  (2)提供股份质押。为了保障业绩补偿义务的履行,王志荣已将所持本公司股份

  1,500万股质押给建机集团,建机集团在被质押股票范围内为王志荣的业绩补偿义务和

  资产减值补偿义务向本公司承担担保责任。2016年9月,建机集团与王志荣先生签署了

  《股份质押协议(二)》,协议约定:王志荣将除上述15,000,000股股份外所持有的其

  余本公司共计11,801,633股股份,在质押冻结解除后再次质押予建机集团,作为其后

  续履行业绩补偿义务的担保。如果业绩承诺及补偿期届满,王志荣需要履行但未及时履

  行业绩补偿、减值补偿等义务,建机集团在履行相应担保义务后,可依法行使质押权。

  双方同意业绩承诺及补偿期届满时,即使届时天成机械在业绩承诺期内累计实现的

  净利润超过业绩承诺期内累计承诺的净利润,本公司也不再按《业绩承诺及补偿协议》

  公司对天成机械2015-2017年度的业绩完成情况进行了审核,天成机械2015-2017

  经审核,天成机械2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为20,970,106.93元,

  扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为11,029,254.49元,

  元,实现业绩承诺金额的比例为10.92%。根据公司与王志荣签订的相关协议,王志荣应

  在经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项审核报告之日(2018年6月12日)

  起15个工作日内以个人自有资金共计166,170,124.60元进行补偿。希格玛会计师事务

  所(特殊普通合伙)对天成机械业绩实现情况进行了审计,并出具了《陕西建设机械股

  份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明审

  收购的天成机械100%股权截至2017年12月31日的股东权益价值进行了估值,并出具

  了《陕西建设机械股份有限公司基于财务报告目的拟了解长期股权投资可回收价值所涉

  及的自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值》(闽联合中和评报字(2018)第5012

  号)评估报告,评估报告所载天成机械100%股东权益截至2017年12月31日的评估结

  果为32,422.64万元。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于自贡天成工

  程机械有限公司100%股权减值测试专项审核报告》(希会审字(2018)2605号)。

  截止2017年12月31日,公司持有天成机械100%股权的账面投资价值为45,613.06

  万元,经测试本公司持有的天成机械100%股权需计提长期股权投资减值准备13,190.42

  万元,截止2017年12月31日本公司已计提减值13,213.06万元。

  2015年以来,国内塔式起重机行业市场需求容量呈较大幅度下降态势,2015-2017

  年塔机销售同比下降幅度超过50%,降幅逐年收窄,细分为小吨位塔机销售锐减,中大

  吨位塔机市场份额进一步增加,行业产能依旧过剩,市场竞争更加激烈,大多数生产企

  业采取降价、付款条件较为宽松的促销政策,以获得更多的市场份额。2017年以后,随

  着建筑市场大力推广装配式住宅,大型塔式起重机快速发展,更加挤压了中小型塔式起

  重机的市场空间。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业,并不具有全国市场竞争

  优势,面对竞争不断加剧的市场环境,天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅

  度降低,同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升,导致产品成本有所上升、毛

  利率不断下滑,天成机械的生产经营面临着诸多不利的影响,虽然采取了一系列的积极

  公司资产重组标的企业天成机械2015-2017年度合计归属于母公司的净利润为

  20,970,106.93元,扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为

  诺数89,970,745.51元,实现业绩承诺金额的比例为10.92%,公司董事长、总经理对此

  深感遗憾,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定,在此特向广大投

  2018年,公司将持续推进天成机械改造升级,强化资源整合,扩大产能,降低成本,

  进一步拓展市场份额和盈利渠道,提升竞争力,提高经营效益,强化风险控制,在深化

  技术创新升级的同时,积极研发新型塔机,丰富产品型号,依托公司和庞源租赁的产业

  链整合优势,扩大生产和销售规模,增加市场份额;加大钢结构业务承揽量,积极开展

  与其他企业的贸易与生产合作,拓展经营范围。管理方面,对标上市公司管理制度体系,

  强化内控管理,严格制度执行,明确奖惩责任;要求天成机械注重专业知识培训和学习,

  提升职工素质,强化财务管理、成本管理,提升企业效益,保障公司稳定、健康发展。

  公司于2018年6月15日召开了第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于子公

  司自贡天成工程机械有限公司2015至2017年度业绩承诺实现及资产减值测试情况说明

  1、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《陕西建设机械股份有限公司关

  于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(希

  2、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于自贡天成工程机械有限公

  司100%股权减值测试专项审核报告》(希会审字(2018)2605号)。

  3、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《陕西建设机械股份有

  限公司基于财务报告目的拟了解长期股权投资可回收价值所涉及的自贡天成工程机械

  有限公司股东全部权益价值》(闽联合中和评报字(2018)第5012号)。